10b5-1 opções de compra de ações

Regra 10b5-1.

Qual é a "Regra 10b5-1"

A Regra 10b5-1 é estabelecida pela Securities Exchange Commission (SEC) para permitir que os iniciados de empresas negociadas publicamente criem um plano de negociação para vender ações que possuem. A Regra 10b5-1 permite que os principais detentores vendam um número predeterminado de ações em um tempo predeterminado. Muitos executivos corporativos usam planos 10b5-1 para evitar acusações de insider trading.

BREAKING DOWN 'Regra 10b5-1'

Não é incomum ver um detentor principal vender algumas de suas ações em intervalos regulares. Por exemplo, um diretor da XYZ Corporation pode optar por vender 5.000 ações no segundo quarta-feira de cada mês. Para evitar conflitos, 10b5-1 planos devem ser estabelecidos quando o indivíduo não tem conhecimento de nenhuma informação material não pública.

Visão geral de um plano 10b5-1.

De acordo com a Regra 10b5-1, os diretores e outros insiders importantes da empresa - grandes acionistas, diretores e outros que podem acessar informações não públicas relevantes (MNPI) - podem estabelecer um plano escrito que detalha quando eles poderão comprar ou vender ações em um horário predeterminado em uma base agendada. É estabelecido desta forma para que os iniciados tenham a capacidade de comprar ou vender ações quando não estiverem nas proximidades do MNPI. Isso também permite que as empresas utilizem planos 10b5-1 em grandes aquisições de ações.

Para o insider entrar neste plano, ele não deve ter acesso ao MNPI em relação a qualquer coisa sobre a empresa, bem como os títulos da empresa. O plano deve seguir três critérios distintos para serem válidos:

1. O preço e o montante devem ser especificados (isto pode incluir um preço fixo) e certas datas das vendas ou compras devem ser anotadas.

2. As métricas por trás do método de compra ou o método de vendas devem ser qualificadas, determinando a matemática por trás da determinação do preço e da data.

3. O plano deve permitir ao corretor o direito de determinar quando fazer a venda ou a compra, desde que o corretor o faça sem qualquer MNPI para coincidir com leis de informações privilegiadas.

Diretrizes.

Recomenda-se que as empresas permitam que um executivo altere ou adote um plano 10b5-1 quando os executivos estão autorizados a trocar os valores em conjunto com sua política de insider trading; A Regra 10b5-1 impede qualquer iniciante de mudar ou adotar um plano se eles estiverem na posse do MNPI.

Não há nada nas leis da SEC que tornem necessário divulgar o uso da Regra 10b5-1 ao público, mas isso não significa que as empresas não devem divulgar a informação de qualquer maneira. Os anúncios de utilização da Regra 10b5-1 são úteis para evitar problemas de relações públicas e ajuda os investidores a compreender a logística por trás de certos negócios de insider.

Direito da SEC: Regra 10b5-1 Planos de negociação.

A Regra SEC 10b5-1 fornece uma defesa contra cobranças de informações privilegiadas se você trocar estoque mais tarde enquanto conhece informações confidenciais importantes sobre sua empresa. Um plano de negociação da Regra 10b5-1 é um programa para a compra e / ou venda periódica de suas ações que atende aos requisitos desta regra da SEC. Quando devidamente criados, esses planos fornecem aos integrantes da empresa (geralmente executivos, mas também a qualquer pessoa que possui ações ou opções) uma maneira de diversificar seu interesse no estoque da empresa e, espero, gerenciar a mídia e reação do mercado às vendas de ações executivas.

Como esses planos funcionam.

Normalmente, os planos de negociação da Regra 10b5-1 especificam o número de ações a serem vendidas (ou compradas) ao preço e data detalhadas e / ou têm uma fórmula ou algoritmo que desencadeia o comércio e o número de ações envolvidas. Na interpretação de especialistas, uma simples ordem de limite (por exemplo, vender 5.000 ações quando a ação atinge US $ 22) não cria um plano de negociação da Regra 10b5-1. Se as suas condições forem cumpridas, a Regra 10b5-1 (c) estabelece uma "defesa afirmativa" em litígios em relação a informações privilegiadas. Quando a negociação de estoque ocorre sob um desses planos antes do início da fraude alegada, o plano pode prejudicar qualquer inferência de transações suspeitas para avaliar o cientista (ou seja, a intenção fraudulenta).

Esses requisitos incluem:

suas vendas ou compras seguiram um plano ou arranjo detalhado que foi estabelecido quando você desconhecia informações "não relevantes" materiais sobre a empresa.

suas transações foram feitas por uma pessoa independente que deve seguir suas instruções antecipadas sobre quando trocar ou por uma pessoa que você concedeu discrição, deixando você sem influência subsequente (por exemplo, de acordo com uma confiança cega, procuração ou conta discricionária do corretor) Exemplo: um contrato escrito de um ano entre executivo e corretor que instrui o corretor a vender 10.000 ações no primeiro dia de negociação de cada mês e duas vezes mais ações (20.000) se o preço aumentou 5% desde a data de venda anterior.

Antes de configurar um plano de negociação da Regra 10b5-1, entre em contato com o advogado da empresa e seu advogado: as práticas sob esta regra, adotadas em 2000, ainda estão em desenvolvimento. A maioria das empresas exige que você entre em planos durante uma determinada janela de tempo (algumas empresas também exigem que o primeiro comércio seja diferido para a próxima janela) e proíbam a programação de negócios automáticos durante períodos normais de interrupção (por exemplo, duas semanas antes de um anúncio de ganhos trimestrais) . Consulte o FAQ sobre as melhores práticas em evolução para os planos da Regra 10b5-1.

Lembre-se de seguir a regra 144 e a seção 16.

Todos os outros requisitos para as vendas de ações, como aqueles para executivos de acordo com a Regra 144 e a Seção 16, ainda se aplicam. A Regra 10b5-1 diz respeito apenas a uma defesa de informação privilegiada contra violações da Regra 10b-5.

Alerta: a SEC também está investigando os abusos dos planos de negociação da Regra 10b5-1. Concentrou-se particularmente em modificações e rescisões de planos e em questionar se os detentores de planos realmente não conheciam informações de mudança de mercado quando pré-organizaram negociações sob o plano. Por exemplo, em junho de 2009, a SEC cobrava o ex-CEO da Countrywide Financial, Angelo Mozilo, com informações privilegiadas. A SEC alegou que "estabeleceu quatro planos de venda de ações para executivos em outubro, novembro e dezembro de 2006, enquanto ele estava ciente de informações relevantes e não públicas sobre o crescente risco de crédito da Countrywide e o mau desempenho esperado dos empréstimos originados em Countrywide". Mais tarde, ele exerceu opções e vendeu ações da empresa de acordo com esses planos de negociação escritos. Eventualmente, em outubro de 2010, o Sr. Mozilo concordou em pagar a maior penalidade da SEC por um executivo da empresa pública, juntamente com um desgaseamento de 45 milhões de ganhos mal adquiridos para liquidar a violação da divulgação e as taxas de insider-trading.

De acordo com dois artigos publicados pelo The Wall Street Journal no final de 2012 ("Executivos 'Good Luck in Trading Own Stock" em 27 de novembro e "Trading Plans Under Fire" em 13 de dezembro), a SEC pode aprimorar os regulamentos da Regra 10b5 -1 planos. Os autores desses artigos pesam exemplos e dados que levantam questões sobre o timing dos negócios por parte de alguns executivos.

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12 de junho de 2013.

Usando a Regra 10b5-1 planeja comercializar ações da empresa.

Recomendamos o uso de um plano de negociação da Regra 10b5-1 se você costuma saber informações confidenciais importantes sobre sua empresa e, portanto, corre o risco de ficar inconvenientemente restrito das transações de ações devido às regras contra insider trading. Um plano de negociação 10b5-1 pré-estabelecido corretamente criado permite que você venda ações e pode servir como uma defesa afirmativa caso as taxas de insider-trading surjam.

No entanto, é importante notar que os planos de negociação da Regra 10b5-1 tornaram-se controversos e que as melhores práticas para eles ainda estão evoluindo. Esses planos parecem estar sob um escrutínio especial pela SEC e pelo Departamento de Justiça, como relatado notavelmente por muitos artigos recentes no The Wall Street Journal (veja, por exemplo, Insider-Trading Probe Trains Lens On Boards, por Susan Pulliam, Rob Barry , e Scott Patterson, 30 de abril). O foco de pesquisa regulatório nos planos da Regra 10b5-1 também é discutido em memorandos recentes de alguns escritórios de advocacia, incluindo Dechert e Pillsbury. Esses memorandos descrevem as melhores práticas, assim como uma FAQ sobre myStockOptions.

Em seu blog esta semana, TheCorporateCounsel publicou os resultados de sua pequena pesquisa informal sobre algumas práticas recomendadas (Resultados da Pesquisa: Práticas do Plano da Regra 10b5-1). Entre os achados de interesse:

31% das empresas "encorajam fortemente" insiders para vender ações somente de acordo com um plano de negociação da Regra 10b5-1. 91% das empresas revisam e aprovam o plano de negociação de cada insider no âmbito da regra 10b5-1. 91% das empresas permitem a venda de ações através de planos de negociação da Regra 10b5-1 durante períodos de blackout. 80% das empresas exigem um período de espera entre a execução dos planos de negociação da Regra 10b5-1 e o horário da primeira venda. Um mês foi o período mais popular (44%).

Independentemente do que as empresas voluntariamente façam, há uma sensação crescente de que a SEC irá divulgar as regras propostas ou algum tipo de diretrizes sobre os planos de negociação da Regra 10b5-1. O Conselho de Investidores Institucionais continua a solicitar que a SEC aperte as regras. Apresentou uma carta em maio com sugestões de emendas ou orientação interpretativa da SEC. Para obter informações adicionais sobre os planos 10b5-1, consulte a seção especial sobre eles no myStockOptions.

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SECLaw.

O que são, como funcionam e quando não funcionam.

À medida que a remuneração dos executivos se torna cada vez mais baseada em opções de compra de ações, mais e mais executivos encontram-se em um buraco de negociação de informações privilegiadas quando tentam vender seus títulos por razões que não têm nada a ver com informações privilegiadas ou sua empresa. A simples diversificação de investimentos muitas vezes exige tais vendas. No entanto, uma venda mal programada pode, e tem, resultou em uma investigação de insider trading, como a notícia vem à luz nos dias, semanas ou mesmo meses após a venda de estoque por insiders.

No entanto, o abuso de informação privilegiada, ou melhor, a ameaça de uma acusação de abuso de informação privilegiada, é um problema que todos os executivos que estão vendendo os valores mobiliários da sua empresa devem se preocupar, como uma investigação da SEC, mesmo que seja inocente, pode ser uma despesa dispendiosa , tempo consumindo e processo de distração, que pode durar mais de um ano.

Minha coluna anterior aborda as questões relacionadas ao insider trading, mas aqui vamos nos concentrar em uma solução parcial, criada pela própria SEC. Em agosto de 2000, a SEC adotou a Regra 10b5-1 e o & ldquo; 10b5-1 Plan & rdquo; nasceu.

A Regra 10b5-1 formaliza uma defesa que sempre esteve disponível para o insider corporativo acusado de negociar informações privilegiadas & ndash; Eu pedi a venda do estoque antes que eu soubesse de qualquer informação desse tipo e, portanto, não poderia ter trocado informações. Claro, a Regra, e o cumprimento da Regra, é um pouco mais complicado.

Na sua forma mais simples, a Regra 10b5-1 estabelece que uma compra ou venda por parte de um iniciado não é negociada em informações privilegiadas, antes de tomar conhecimento da informação, a pessoa havia concluído um plano escrito para a negociação dos títulos que, explicitamente , ou por uma fórmula, algoritmo ou programa de computador, especifica o valor dos títulos a serem comprados ou vendidos, e os negócios foram executados de acordo com esse plano. Os planos 10b5-1 podem, portanto, ser instruções escritas muito simples para um corretor, ou planos complexos especificando exatamente quando os negócios serão executados.

Eu assisti a executivos e corretores na criação e execução desses planos. Um plano devidamente adotado pode fornecer uma excelente defesa para uma denúncia de informações privilegiadas. No entanto, a menos que o executivo simplesmente queira vender suas ações de forma ordenada, independentemente do preço, é preciso ter grande cuidado na criação do plano, para garantir que as vendas sejam devidamente tratadas, porque uma vez adotado, o plano não pode ser alterado.

A Regra 10b5-1 especificamente prevê que o plano e a execução das transações não podem alterar ou se desviar do plano, & ldquo: se alterando o valor, o preço ou o prazo da compra ou da venda; rdquo;). E nisso reside o problema em que alguns executivos se encontram. Mudando, o plano do meio do caminho anula a defesa fornecida pela Regra.

Um problema que surge muitas vezes é o desvio do plano. Seja causado por um plano mal elaborado ou por uma mudança de coração pelo executivo, a alteração de um Plano 10b5-1 anulará a defesa e poderá até mesmo destacar o potencial de abuso de informações. É claro que é possível mudar um plano, desde que o executivo ainda não esteja na posse de material, informações privilegiadas.

Alguns executivos tentam cancelar seu plano, ou acelerar o plano. Evidentemente, a modificação do plano intermediário é contraproducente e diminui os benefícios fornecidos pelo plano. Rumores estão circulando que a SEC está fazendo inquéritos informais sobre a criação e operação de planos 10b5-1 em várias agências de corretagem e pede informações detalhadas sobre transações executadas em tais planos.

A fonte desse buzz pode ser o julgamento de insider trading de Joseph Nacchio, ex-CEO da Qwest Communications International. Segundo os relatórios da imprensa, o Sr. Nacchio entrou em um plano 10b5-1, que previa que ele venderia ações da Qwest a uma taxa de 11.500 ações por dia. No entanto, o Sr. Nacchio parou o plano duas semanas após ele entrar e começou a vender ações a uma taxa significativamente mais rápida. De acordo com a queixa, conforme relatado pelo Wall Street Journal, ele vendeu mais de 49 milhões de dólares em estoque em três semanas. O Sr. Nacchio foi indiciado por insider trading, e finalmente foi considerado culpado e condenado a seis anos de prisão.

O caso ressalta a importância de um plano bem elaborado 10b5-1 e a execução fiel desse plano. Alternativamente, uma mudança nesse plano precisa ser elaborada com grande cuidado. E se a dificuldade do Sr. Nacchio não tiveram motivação suficiente, Linda Thompsen, a chefe de execução da SEC, declarou que "está olhando para este" e mdash; difícil, & rdquo; de acordo com o WSJ. A citação continua & ndash; & ldquo; [w] e quer ter certeza de que as pessoas não estão fazendo aqui o que estavam fazendo com opções de estoque, & rdquo; referindo-se ao escândalo de executivos que manipulava as datas em que foram concedidas opções de estoque para maximizar seus lucros.

Essas questões não são apenas uma preocupação para os executivos corporativos. Os corretores que estão criando esses planos e os modificando podem estar se abrindo para potenciais ações regulatórias, pois a SEC continua sua revisão dos planos e a operação desses planos.

Última atualização 2/5/08.

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Perficient Anuncia o Plano de Negociação 10b5-1.

A empresa anunciou hoje que um plano de negociação de longo prazo, de acordo com a Regra 10b5-1 da SEC, foi estabelecido. AUSTIN, Texas - 11 de janeiro de 2006, a Perficient, Inc. (NASDAQ: PRFT), uma empresa líder em consultoria em tecnologia da informação no centro dos Estados Unidos. por um oficial sênior, principalmente para gerenciar a diversificação ao longo do tempo.

Jack McDonald, presidente e diretor executivo da Companhia, pretende vender até 262 mil ações ordinárias Perficient no ano que vem, sob o plano 10b5-1, sujeito a certas limitações de preço e volume. Isso representa aproximadamente 10,75% do total de ações e opções do Sr. McDonald & rsquo; é projetado para permitir que o Sr. McDonald diversifique uma parcela de suas participações patrimoniais periféricas de forma ordenada, para financiar a compra de ações ordinárias Perficient adicionais através do exercício de opções de ações de incentivo e para financiar atividades de caridade. Após a conclusão de seu plano, se todas as 262 mil ações sujeitas ao plano forem vendidas, o Sr. McDonald manterá um interesse contínuo substancial em Percepção de 2,17 milhões de ações e opções.

O plano de negociação 10b5-1 do Sr. McDonald foi efetivado em 9 de janeiro de 2006 e terminará no início da data em que todas as 262 mil ações sujeitas ao plano foram vendidas ou 31 de dezembro de 2006.

O McDonald tornou-se CEO da Perficive em 1999, quando iniciou com menos de 10 funcionários e menos de US $ 1 milhão em receitas anuais. Hoje, a Perficient emprega mais de 575 pessoas e tem receitas anuais de mais de US $ 110 milhões.

& ldquo; eu permaneço altamente confiante sobre o futuro do Perpetente e comprometido com o seu sucesso contínuo, & rdquo; disse o Sr. McDonald. & ldquo; Desinvestimentos de rotina e modestas de uma pequena porcentagem de minhas participações totais não são mais do que etapas adequadas de planejamento financeiro de longo prazo. Importante, uma grande parte do meu patrimônio líquido continuará a consistir em minhas participações Perficient, mesmo que todas as ações ao abrigo do plano sejam vendidas. & Rdquo;

Perficient é uma empresa líder em consultoria de tecnologia da informação que atende o Global 2000 e empresas de médio porte no centro dos Estados Unidos. Periférico ajuda os clientes a ganhar vantagem competitiva ao usar tecnologias baseadas na Internet para tornar suas empresas mais receptivas às oportunidades e ameaças do mercado, fortalecer relacionamentos com clientes, fornecedores e parceiros, melhorar a produtividade e reduzir os custos de tecnologia da informação. Nossas soluções permitem que nossos clientes operem uma empresa em tempo real que adapta dinamicamente os processos de negócios e os sistemas que os suportam às demandas em mudança de um mercado cada vez mais global, orientado para a Internet e competitivo. Perficient é um premiado parceiro comercial "Premier Level" IBM, um parceiro TeamTIBCO e um Microsoft Gold Certified Partner. Para obter mais informações sobre a Perficient, que emprega mais de 575 profissionais no centro dos Estados Unidos e no Canadá, visite periféricos. A IBM é uma marca registrada da International Business Machines Corporation nos Estados Unidos, em outros países ou em ambos. IBM e WebSphere são marcas registradas da International Business Machines Corporation nos Estados Unidos, em outros países ou em ambos.

Este comunicado de imprensa contém declarações que são declarações prospectivas na acepção da Seção 27A do Securities Act de 1933 e da Seção 21E da Securities Exchange Act de 1934. Essas demonstrações são baseadas em premissas e estimativas que a administração considera razoáveis ​​com base atualmente Informação disponível; no entanto, as declarações prospectivas estão sujeitas a riscos e incertezas, incluindo, mas não limitado a, demanda e aceitação no mercado de serviços como os fornecidos pela empresa, competição para profissionais qualificados e outros funcionários-chave, a capacidade de gerenciar o crescimento da empresa , o impacto dos concorrentes na posição de mercado da empresa, a capacidade da empresa de responder à tecnologia em rápida mudança, à evolução dos padrões da indústria e às necessidades dos clientes, flutuações nos resultados operacionais, a capacidade da empresa de estabelecer com precisão taxas e completar oportunamente o seu atual e futuros projetos de clientes e outros riscos detalhados de tempos em tempos nos registros da empresa com Securities and Exchange Commission, incluindo o formulário 10-KSB e Form 10-Q mais recentes. ###